季宇(陈刚 饰)的日本女友得知真相后也弃之而去。季宇慌了神，想找到田蕾(刘蕾 饰)为自己再争取最后一次机会，却已是人去楼空。悲凉无奈中，他找何家福(侯天来 饰)与李俊(谢园 饰)喝酒，三个四十岁的男人想起各自的心事，不由感慨万千。 烦乱中的何家福再一次接到了白云(韩雪 饰)的电话，李俊显得比当事人还要积极，并央求何一定要说服白云帮自己做陆局长的工作。何家福这才明白：其实开着“大奔”到处招摇的李俊其实只是空有其表。 一心念着家的秦贵云(陈小艺 饰)做了一桌的菜，却苦苦等不到丈夫回来。孤寂中她找田蕾诉苦，两个女人敞开心扉进行了一次有关爱情和家庭的真诚对白。天光渐渐泛白，却也没见到何的身影。此时的何家福正与白云呆在野外，因为开车去山上的途中车没油了，手机也没有任何信号。
